| วาระที่ 1: |
พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 36 ประจำปี 2555 |
| |
ความเห็นคณะกรรมการ : สมควรรับรอง |
| |
|
| วาระที่ 2: |
รับทราบรายงานของคณะกรรมการเกี่ยวกับผลการดำเนินงานในรอบปี 2555 |
| |
ความเห็นคณะกรรมการ : เพื่อผู้ถือหุ้นรับทราบ |
| |
|
| วาระที่ 3: |
พิจารณาอนุมัติงบดุล งบกำไรขาดทุน และรายงานผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ สำหรับรอบปีบัญชีสิ้นสุด วันที่ 31 ธันวาคม 2555 |
| |
ความเห็นคณะกรรมการ : สมควรอนุมัติงบการเงินสำหรับรอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 |
| |
|
| วาระที่ 4: |
พิจารณาอนุมัติจัดสรรกำไรประจำปี 2555 |
| |
ความเห็นคณะกรรมการ : สมควรอนุมัติงบการเงินสำหรับรอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 |
| |
1. ให้จ่ายเงินปันผลจากผลการดำเนินงานปี 2555 อัตราหุ้นละ 4.25 บาท แก่ผู้ถือหุ้น
ถือหุ้นรวม 100,000,000 หุ้น เป็นจำนวนเงินรวม 425,000,000.-บาท โดยบริษัทฯ ได้ดำเนินการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลสำหรับผลการดำเนินงานงวด 9 เดือน ระหว่างวันที่ 1 มกราคม – 30 กันยายน 2555 ให้ผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ 2.- บาท เป็นเงินรวม 200,000,000.-บาท เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2555 เรียบร้อยแล้ว และสำหรับ 3 เดือนหลังของปี 2555 จึงให้จ่ายเงินปันผลเพิ่มอีก ในอัตราหุ้นละ 2.25 บาท เป็นจำนวนเงินรวม 225,000,000.-บาท หลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติการจ่ายเงินปันผลดังกล่าว ภายในวันที่ 3 พฤษภาคม 2556
2. เนื่องจากบริษัทฯ มีเงินทุนสำรองครบตามจำนวนขั้นต่ำตามข้อกำหนดเท่ากับ 10% ของทุนจดทะเบียนในบริษัทฯ ซึ่งมีจำนวน 100,000,000.-บาท จึงไม่จัดสรรเงินทุนสำรองเพิ่มอีก
|
| |
|
| วาระที่ 5: |
พิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระในปี 2556 |
| |
ความเห็นคณะกรรมการ : คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 11 ท่าน ซึ่งในปี 2556 มีกรรมการที่ครบกำหนดต้องออกตามวาระรวม 4 ท่าน ได้แก่ นายวัลลภ อธิคมประภา แพทย์หญิงสมสิริ
สกลสัตยาทร นายเจมส์ พี รูนี่ย์ และนายประดิษฐ์ ทีฆกุล คณะกรรมการเห็นสมควรเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งกรรมการที่ครบวาระกลับเข้ารับตำแหน่งต่อไป แต่ทั้งนี้ นายวัลลภ
อธิคมประภา ไม่ประสงค์ขอรับตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง คณะกรรมการจึงเสนอให้แต่งตั้งกรรมการ 4 ท่าน ได้แก่ แพทย์หญิงสมสิริ สกลสัตยาทร นายเจมส์ พี รูนี่ย์ นายประดิษฐ์ ทีฆกุล และ
นางนฤมล น้อยอ่ำ |
| |
|
| วาระที่ 6: |
พิจารณาแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ประจำปี 2556 |
| |
ความเห็นคณะกรรมการ : สมควรเสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งบริษัท สำนักงานเอินส์ทแอนด์ยัง จำกัด เพื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ สำหรับรอบปี 2556 โดยกำหนดค่าตอบแทนการในการตรวจสอบและสอบทานงบการเงินของบริษัทฯ เป็นจำนวนรวม 1,200,000 บาท ซึ่งมีจำนวนเท่ากับปีก่อน โดยมีรายนามผู้สอบบัญชีดังนี้ |
| |
(1) นายณรงค์ พันตาวงษ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3315 และ/หรือ
(2) นายวิชาติ โลเกศกระวี ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4451 และ/หรือ
(3) นางสาวกมลทิพย์ เลิศวิทย์วรเทพ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4377 |
| |
|
| วาระที่ 7: |
พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2556 |
| |
ความเห็นคณะกรรมการ : สมควรอนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการปี 2556 ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ดังนี้ |
| |
(1) ค่าเบี้ยประชุม : ให้คณะกรรมการได้รับค่าเบี้ยประชุมในอัตราเดิมเท่ากับปีที่แล้ว
(2) เงินโบนัส : คณะกรรมการไม่ขอรับเงินโบนัส
(3) เงินบำเหน็จ : คณะกรรมการขอรับเงินบำเหน็จ เป็นจำนวนเงินรวม 8,000,000.-บาท โดยมอบหมายให้คณะกรรมการนำไปจัดสรรแบ่งกันเอง |
| |
|
| วาระที่ 8: |
พิจารณาอนุมัติให้บริษัทฯ สามารถบริหารจัดการสภาพคล่องของบริษัทฯ โดยการฝากเงินกับบริษัท กรุงเทพดุสิตเวชการ จำกัด (มหาชน) (“BGH”) และรับวงเงินกู้ยืมจาก BGH ผ่านระบบบริหารสภาพคล่อง หรือ Liquidity Management System ที่จัดทำผ่านธนาคารพาณิชย์ ร่วมกับเครือข่ายของ BGH |
| |
ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติให้บริษัทฯ สามารถบริหารจัดการสภาพคล่องของบริษัทฯ โดยการฝากเงินกับ BGH และรับวงเงินกู้ยืมจาก BGH ผ่านระบบบริหารสภาพคล่อง หรือ Liquidity Management System หรือเรียกว่า Cash Pooling ที่จัดทำผ่านธนาคารพาณิชย์ ร่วมกับเครือข่ายของ BGH ซึ่งรายการดังกล่าว ถือเป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันประเภทรายการให้ความช่วยเหลือทางการเงินและรับความช่วยเหลือทางการเงินตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 (“ประกาศเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกัน”) โดย BGH เข้าข่ายเป็นบุคคล ที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ อันเป็นผลจากการที่ BGH เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่โดยตรงของบริษัทฯ โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 95.76 ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ ทั้งนี้ เมื่อพิจารณาขนาดรายการของรายการดังกล่าวภายใต้ประกาศเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกันแล้ว คิดเป็นขนาดของรายการตามงบการเงินรวมของบริษัทฯ ที่ผ่านการตรวจสอบแล้วสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 เกินกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของ บริษัทฯ ดังนั้นบริษัทฯ มีหน้าที่ต้องเปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เพื่อขออนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าว โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องมีมติอนุมัติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและ มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย อันได้แก่ BGH ทั้งนี้ โปรดพิจารณารายละเอียดของการเข้าทำรายการข้างต้นในรายงานสารสนเทศสำหรับรายการที่เกี่ยวโยงกันที่แนบมาพร้อมกันนี้
นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการเห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ พิจารณามอบอำนาจให้คณะกรรมการของบริษัทฯ ที่ไม่ได้เป็นตัวแทนของ BGH หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการดังกล่าว เป็นผู้มีอำนาจพิจารณา และดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวข้อง และ/หรือ ต่อเนื่องกับการบริหารจัดการสภาพคล่องของบริษัทฯ ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงการกำหนดหรือเปลี่ยนแปลงเงื่อนไข และรายละเอียดอื่นๆ ที่จำเป็นและเกี่ยวเนื่องกับสัญญาบริหารจัดการสภาพคล่อง (Cash Management Agreement) ระหว่างบริษัทฯ และ BGH รวมถึงการเจรจา และตกลงในสัญญาดังกล่าว และสัญญาอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ เพื่อให้การดำเนินการในรายละเอียดที่เกี่ยวข้องสามารถดำเนินการได้โดยสะดวกและคล่องตัว โดยให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัทฯ มีอำนาจในการลงนามในสัญญา และเอกสารใดๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้การเข้าทำธุรกรรมดังกล่าวบรรลุผลสำเร็จ
|
| |
|
| วาระที่ 9: |
เรื่องอื่นๆ (ถ้ามี) |